讯界聚合2025年08月28日 10:59消息，*ST金泰退市危机引发关注，控制权争议成焦点，谁将承担后果？
（记者武超实习记者顾昭玮）*ST金泰（300225.SZ）8月27日晚间发布的半年报显示，董事会在审议过程中仍存在分歧。最终表决结果为1票反对、1票弃权、7票赞成。其中，反对意见依旧来自大股东海南大禾派出的董事刘锐明，而投出弃权票的独立董事马维华具有财会专业背景。
“我不是为了反对而反对。”昨晚，刘锐明向记者表示，他对半年报提出的23条质疑，均来自专业人士的客观分析，并非情绪化的攻击。“我作为大股东代表，也代表广大中小股东，要真实、准确、完整地发表客观意见，初衷是希望公司的财报未来能经得起专业机构的审视。特别是今年的年报，如果再被审计机构出具非标意见，公司就极有可能退市。现在的核心是怎样保住公司不退市，要先彻底查清资金占用问题，谁占用了上市公司资金、占用了多少，搞清楚这些，让违法者受到惩罚，让违法行为接受处理，才有可能解决公司的问题。如果退市了，海南大禾作为大股东，受损是最大的，而2万多中小股东也会蒙受损失，金力泰全体职工也将为违法犯罪人员的行为被迫承担后果。这是我们不愿意看到的。” 从这段发言可以看出，刘锐明并非出于对立情绪，而是基于对公司长远发展的考虑，强调了信息披露的真实性与合规性的重要性。当前，公司面临退市风险，若不能妥善处理资金占用问题，不仅会损害大股东的利益，更将波及广大中小股东和员工，造成系统性风险。这反映出企业在治理过程中存在的深层次问题，也凸显了加强内部监管、推动透明化运作的紧迫性。唯有正视问题、依法依规处理，才能真正维护各方利益，保障企业的可持续发展。
去年年报被审计机构出具“无法表示意见”、被监管立案调查并遭问询、董事会矛盾分歧公开化……已被实施退市风险警示的金力泰正面临严峻考验，未来走向令人担忧。在多重危机叠加的背景下，公司内部治理问题愈发凸显，谁应为当前的混乱局面负责，成为公众关注的焦点。 从目前的情况看，金力泰的问题并非单一因素所致，而是长期积累的管理漏洞、内控失效以及外部监管压力共同作用的结果。公司若不能及时采取有效措施，改善治理结构、提升信息披露透明度，并妥善处理与监管机构及投资者之间的关系，其退市风险或将逐步变为现实。这一过程不仅考验企业的自救能力，也对相关责任人的履职尽责提出了更高要求。
在问题频发、面临退市风险的情况下，*ST金泰背后的“操盘人”身份被曝光。近三年来，*ST金泰在公告中一直声称“无控股股东、无实际控制人”。但刘锐明向记者透露：公司实际上存在“实际控制人”——裴剑，正是裴剑主导了多笔大额资金的异常流动，对公司资产造成了侵占。
有接近上市公司的人士向记者证实了相关说法，表示自2018年起，公司主要由裴剑负责管理。然而，公司董秘兼新任总裁吴纯超回应称，公司近年来处于无实际控制人状态，刘锐明的相关说法仅为个人判断。 从目前的信息来看，公司内部在控制权归属上存在明显分歧。一方面，有知情人士指出裴剑在公司运营中扮演了关键角色；另一方面，公司高层则强调目前并无明确的实控人。这种信息的不一致，反映出公司在治理结构上可能存在一定的模糊地带。对于投资者而言，清晰的控制权归属是企业稳定发展的基础，也是市场信心的重要来源。因此，公司有必要进一步明确相关情况，以减少外界的猜测与不确定性。
在之前很长一段时间里，裴剑在*ST金泰的公开信息披露中几乎未有踪迹。他既不是公司的主要股东，也未曾担任过重要职务。在这场混乱的局面中，他到底扮演了什么样的角色？
【1】裴剑是谁？
直到本月，裴剑的名字首次出现在*ST金泰的公告中，这一信息引起了市场的关注。从公开信息来看，此次提及可能意味着其在公司治理或相关事务中扮演了新的角色。尽管目前尚不清楚具体职责范围，但此类变动往往可能对公司的未来发展产生一定影响。投资者需持续关注后续进展，以判断其对公司战略及经营状况的实际作用。
在8月12日的董事会会议上，公司董事刘锐明公开表示，“（*ST金泰）管理层与公司实际控制人裴剑在幕后操作，联合内部高管原董事长罗甸、财务总监隋静媛等人，以及外部人员许迪、钱程等，以不干预采购部为借口，实际进行侵占公司资金的行为。”
随后，*ST金泰在公告中表示：公司目前没有控股股东，也没有实际控制人。刘锐明的言论仅为个人意见和看法，并不代表公司立场。刘锐明对相关事项的主观推测，以及对公司高管、董事和外部无关人员的未经证实的指责，均存在较大的不确定性。
但刘锐日前向记者表示，公司公告中相关表述并未经过董事会审议，“本人并不认可该说明，作出此类说明需承担法律责任，我已经向上海证监局和深圳交易所进行了反映。”他还透露，裴剑、罗甸等人可能存在违法违规行为，目前上海公安机关已正式受理其报案。
为何认定裴剑是*ST金泰的实控人？刘锐明向记者表示，近年来裴剑掌控了公司的日常经营、人事任免、财务决策等重大权力。“这不是实控人，什么是实控人？公司没有实际控制人的说法，涉嫌虚假的信息披露。”
对此，记者还采访到一位自称了解公司情况的人士，该人士表示，在*ST金泰公司内部，裴剑并非陌生人物，“从实际工作来看，近年来公司的重要事务基本由裴剑主导，包括财务在内的重大决策都由他一手掌控，目前这一状况仍未改变。” 从这段信息可以看出，裴剑在*ST金泰公司中扮演着举足轻重的角色，其影响力不仅体现在日常管理中，更延伸至关键领域的决策层面。这种权力结构的形成，可能与公司治理机制、股权分布或管理层分工密切相关。对于投资者和公众而言，了解核心人物的实际控制力，有助于更全面地评估公司的运营状况和发展前景。
据该人士透露，裴剑进入并掌控上市公司的机会出现在2018年。当时，金力泰创始人吴国政将其持有的部分股份转让给宁夏华锦资产管理有限公司（简称“宁夏华锦”），宁夏华锦因此成为金力泰的控股股东，裴剑作为华锦方面的代表被派驻至上市公司，进入核心管理层。
“从那时起，吴国政逐渐淡出公司日常运营，不再直接参与管理，公司主要事务由裴剑负责统筹。上述人士表示。 从当前情况看，吴国政的“隐退”可能意味着公司权力结构正在发生调整，这种变化在企业发展中并不罕见。裴剑作为实际负责人，或将承担更多责任与挑战。这种安排既可能是出于对公司长远发展的考虑，也可能是内部战略调整的结果。无论背后原因如何，管理层的变动往往会对企业的决策方向和运营效率产生影响，值得持续关注。
对于上述说法，*ST金泰董秘兼新任总裁吴纯超向记者表示：裴剑确实是华锦方面的代表。“但是早期时候我不是高管，那时的情形并不了解。公司后续（指2022年4月以来）一直是无实控人。一切以公司公告为准。我也搞不懂刘锐明是怎么想的，他的说法是其个人言论。”
公开信息亦可佐证裴剑与华锦方面的关系。如2021年“贝米钱包案”的相关判决文书（下图）显示，裴剑生于1975年5月，住所在山西晋中，其在该案中被认定为最终的资金流向之一。在上诉请求中，原告要求判令明泰地产对裴剑的债务承担连带担保责任。据天眼查，华锦资产管理有限公司目前的全资股东泱泰旅游投资有限公司与明泰地产法人代表的名字都是杜秀云。华锦资产管理有限公司原系华锦控股集团有限公司旗下企业，宁夏华锦则曾为华锦资产的全资子公司。
【2】大股东代持纠纷真相几何？
在2018年入主后，华锦方面对上市公司的持股很快生变。
回溯公告，2019年11月，宁夏华锦将其全部股权转让给海南自贸区大禾实业有限公司（简称“大禾实业”），其全资股东为华锦资产。当时，大禾实业的实际控制人刘少林也成为了金力泰的实际控制人。2020年8月，作为金力泰的控股股东，宁夏华锦正式更名为“海南大禾企业管理有限公司”（简称“海南大禾”）。
前述知情人士表示，虽然金力泰的股权多次发生变化，但裴剑的影响力始终未有减弱。“这种情况可能是一种惯性延续的结果。即使公司管理层不断更替，整体仍然在执行裴剑在管理方面的理念和思路。”
而刘少林成为上市公司最近的一位明面上的实控人后，位置坐得不太平稳，其地位没有持续太长时间。这期间，裴剑背后的华锦资产称，刘少林是为其代持股份。华锦资产为此曾诉诸法院，要求确认相应的金力泰股权是华锦资产所有。今年3月，海口中院就此作出重审一审判决，驳回原告华锦资产的全部诉讼请求。华锦资产又向海南高院提起二审，于今年6月撤回上诉。
另据今年7月上市公司公告，海南大禾持有的*ST金泰股份已被海口中院解冻，但又被北京市第三中级人民法院新增轮候冻结。这预示股权交易纠纷的官司还未彻底了结。
除股权纠纷外，在2020年12月，据金力泰公告，刘少林因其个人涉嫌合同诈骗罪，被上海市公安局刑事拘留。2021年6月公司又公告，在公安机关侦查期间，上海市奉贤区人民检察院批准对刘少林实施逮捕，检察机关正式受理并对案件审查起诉。后续，上市公司未再披露过此案进展。
对此，刘锐明向记者透露：“当时主要是裴剑方面去报案的。对刘少林采取刑事拘留措施的是奉贤分局，但发布的公告中仅注明是上海市公安局。最终处理结果是检察院决定不起诉。上市公司没有公布这一结果，是因为对裴剑方面不利。”
昨日，记者又从该案当事人处知悉，奉贤区检察院已审查完毕，因证据存疑，刘少林前述合同诈骗罪名不成立。
截至2022年4月，尽管金力泰的第一大股东海南大禾在上市公司中的持股比例仍为15.04%，与刘少林入主时的持股比例基本一致，但金力泰方面认为，目前公司没有控股股东，也无实际控制人。此后，“无实际控制人”的状态一直持续至今。
【3】有无“实控人”？
截至目前，*ST金泰的股权结构较为分散。第一大股东海南大禾持有14.80%的股份，但其持有的全部股份均被司法冻结。此外，创始人吴国政作为第二大股东，持股比例为3.55%，其余股东持股均未超过1%。
这种股权分散的状态，也是上市公司在当初宣布“无实际控制人”时所引用的重要原因之一。从公司治理的角度来看，股权结构的多元化虽然有助于防止大股东一言堂，但也可能带来决策效率下降、战略方向不明确等问题。因此，企业在追求治理结构平衡的同时，也需要在稳定与灵活性之间找到合适的着力点。
有券商相关人士向记者透露，在实际操作中，即便某些股东的持股比例并不高，也有可能对公司实现有效的控制。这种现象通常是因为各股东之间达成了某种协议，使其中一方能够掌握公司的决策和管理权。“如果未进行公开披露，往往可能存在私下约定或非正式的默契。”
根据《公司法》，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
北京大成（南京）律师事务所的朱天赋律师向记者表示，若上市公司被认定为“无实际控制人”，需同时符合多个条件，包括股权结构分散、股东之间不存在一致行动关系；没有形成具有支配性表决权的集团，也不存在任何股东能够单独或共同实际掌控公司30%以上的表决权；此外，还应不存在稳定的控制安排，即通过协议、公司章程或其他方式无法形成对董事会多数席位或股东大会决议具有稳定控制力的单一主体或联合体。
“‘无实际控制人’是一种状态描述，随着股权变动、协议签署或解除、董事会改选等情形，公司可能从‘有实控人’变为‘无实控人’，反之亦然。”朱天赋称。
而在当下，*ST金泰的董事会成员构成，可能相较于此前认定公司无实际控制人时已有所调整。
记者关注到，2022年3月，海南大禾实际控制公司董事会，并掌握超过半数以上的成员。当月下旬，局势发生突变，吴国政向股东大会提出罢免海南大禾提名的多位董事，并提议选举罗甸、吴纯超为非独立董事，于绪刚为独立董事。 此次变动反映出公司内部权力结构正在经历调整，可能预示着未来在战略方向或管理层面将出现新的变化。此类人事更替往往与企业治理结构的博弈密切相关，也可能是不同利益方在公司控制权上的角力结果。
随着吴国政提名的人选于2022年4月1日股东大会上全部顺利当选，金力泰董事会9名成员中，海南大禾与吴国政各自提名的非独立董事分别占据3席和2席，形成两派势均力敌的对峙局面。
这一改选结果也被当时视为认定“无实控人”的重要依据。公司在2022年4月11日发布的《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》中指出，海南大禾提名的候选人当选董事仅剩袁翔、景总法、汤洋，未能超过董事会半数以上。公司彼时也不存在能够通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的其他股东。 从公司公告的内容来看，此次董事改选的结果在一定程度上反映了股权结构的分散状态，也进一步明确了公司目前无控股股东和实际控制人的现状。这种局面可能对公司未来的决策机制和治理结构产生一定影响，尤其是在重大事项的表决过程中，需要更多协调与共识。
但是，当前形势已有所变化。自2024年12月原董事长袁翔离职后，吴国政提名的人选持续占据公司董事会的多数席位，2022年的相关认定是否仍然适用呢？
观察最新一届董事会成员情况，6名非独立董事中，有5名是由吴国政提名的，其中包括现任公司董事长郝大庆，以及罗甸、吴纯超、王子炜、孙策；而海南大禾仅提名了1名董事。在全部9名董事中，也有6名是由吴国政提名产生的。
“吴国政与裴剑长期保持合作关系。董事会席位频繁有小的变更，但是大部分还是原来的人，因此裴剑仍能掌握董事会的表决权。”前述知情人士称。“郝大庆就是裴剑带进公司的，他们是山西老乡。”
【4】钱去了哪里？
2024年年报中，*ST金泰因审计机构对其大额资金异常流动出具“无法表示意见”，被推向了风险的边缘。这一情况直接导致公司被实施退市风险警示，并且目前正面临证监会的立案调查。 从当前情况来看，审计意见的异常反映出公司在财务管理和内部控制方面可能存在严重问题。这种状况不仅影响了投资者的信心，也进一步加剧了公司面临的经营压力。在监管趋严的背景下，此类事件往往会对企业的长期发展产生深远影响。
公告显示，*ST金泰在2024年度存在明显异常的资金操作方式：公司与芮奈贸易（上海）有限公司、上海悦芮贸易有限公司、江西尚亿供应链管理有限公司等多家贸易企业，规律性地在每个季度初签署采购合同，并随即转出大额资金，至季末又通过签订采购协议解除协议将资金转回。经审计机构核查，2024年*ST金泰向上述贸易商累计转出资金9.31亿元，累计转回资金9.30亿元。
审计机构进一步发现，*ST金泰存在将资金转入相关贸易商后，贸易商在相近时间点又将大致相同金额转至非供货方的异常情况。公司资金存在通过资金占用通道方流向实际占用主体的重大风险。
独立董事于绪刚在董事会上表示，上述贸易商中有多家为2023年成立的一人有限责任公司，其员工数量为零、无参保人员，且多家公司的实际控股人为钱程。
根据8月13日发布的审计委员会对上海证监局监管问询函的回复，审计委员会表示，金力泰2024至2025年的战略备库供应商应由同一主体或个人进行控制。
这些资金的流动并不符合正常经营的需求。如果不存在关联关系，将大额资金转入空壳公司，在逻辑上难以成立。上述知情人士表示。 从目前的信息来看，这种资金操作方式显然超出了常规商业行为的范畴，其背后可能隐藏着更为复杂的动机。在当前加强金融监管和反洗钱力度不断加大的背景下，此类异常资金流动更应引起相关部门的高度重视。只有通过深入调查，才能厘清其中的真相，避免潜在的风险蔓延。
更值得关注的是，2024年4月，公司收到石河子怡科偿还的1.375亿元股权回购款后，立即以“战略备库”名义转给相关贸易商，并由相关贸易商转至北京森沃资本管理有限公司——其法定代表人与石河子怡科合伙人之一纽福克斯科技（北京）有限公司法定代表人为同一自然人。
此外，2024年9月，公司以3.23亿元第二次收购怡钛积34%的股权，出让方厦门怡科在收到股权转让款项后，立即将其中的3.07亿元转出，资金接收方随后又将该笔资金转移至其他公司，相关资金流向主体及其他公司与此前涉及的贸易商资金通道方存在资金往来。
审计委员会指出，石河子怡科的还款行为应被认定为虚假还款，目前石河子怡科仍需完成对首次股权回购款的偿还。同时，财务报表应对该笔未还款项全额计提坏账准备。此外，审计委员会推测，金力泰收购厦门怡科的股权可能是非经营性资金占用主体用于调剂资金的手段，属于非经营性资金占用的一部分。 从市场角度来看，此类财务问题的曝光往往反映出企业在资金管理和内控机制上的薄弱环节。若属实，这不仅可能影响企业的信用评级，还可能引发监管机构的关注与进一步调查。对于投资者而言，此类信息的披露是重要的风险提示，有助于其更全面地评估企业的真实财务状况和潜在隐患。
据海南大禾公众号发文，吴国政与华锦方面以及裴剑存在个人借贷关系，目前相关款项尚未结清。 从目前披露的信息来看，涉及个人之间的借贷关系往往容易引发多方关注。此类情况若处理不当，可能对相关方的声誉及合作关系带来一定影响。因此，及时厘清债务关系、明确责任归属，对于维护各方权益具有重要意义。同时，也提醒公众在进行资金往来时，应注重合同约定与法律保障，避免因信息不对称或沟通不畅而产生后续纠纷。
刘锐明向媒体透露，裴剑与华锦共欠吴国政超过3亿元债务。吴国政曾向他抱怨此事，希望裴剑能尽快偿还欠款，并对裴剑管理上市公司的方式表示不满。吴国政希望裴剑能够诚实面对问题，如实编制公司年报，争取通过接受行政处罚和罚款来挽救公司。
他补充道：鉴于相关案件已由上海市公安机关正式立案受理，我希望能够尽快查明真相，使违法犯罪行为得到应有的惩处。目前案件久拖未决，已对公司、员工及股东造成了极大的不利影响。
